ISO 37001 反賄賂管理系統：企業誠信經營的國際標準

 

隨著全球反貪腐法規日趨嚴格，從美國《海外反腐敗法》（FCPA）到英國《反賄賂法》（UK Bribery Act），企業若缺乏系統化的反賄賂管理機制，將面臨法律訴訟、商譽損害與供應鏈中斷等多重風險。ISO 37001 正是國際標準化組織（ISO）針對反賄賂議題所制定的管理系統標準，提供組織預防、偵測與因應賄賂行為的完整框架。

ISO 37001 是什麼

ISO 37001 反賄賂管理系統（Anti-bribery Management Systems），是一套可認證的國際標準。其核心目的是協助組織將反賄賂融入現有的管理流程中，建立誠信、透明的營運機制。

這套系統的特點：

•        可獨立運行，也可與 ISO 9001、ISO 14001 等系統整合，遵循 ISO 通用的高階結構（HLS）。

•        適用範圍廣——涵蓋公私部門、非營利組織，包括組織自身人員與第三方的賄賂行為。

•        聚焦於賄賂防治，不涵蓋洗錢、詐欺、壟斷等其他貪腐類型。

2025 年新版重點更新

ISO 37001：2025 已於 2025 年 2 月正式發布，將逐步取代 2016 年首版。新版主要變更：

•        新增「反賄賂文化」條文（5.1.3）——強調由上而下的誠信文化建構，從制度治理走向文化治理。

•        風險評估更加強化（4.5）——獨立條文強調動態風險管理，提升對潛在賄賂行為的識別與因應。

•        涉及部門範圍擴大：法務、內稽、採購、人資、財務、業務等部門均需配合建置。

顧問提醒：已通過 2016 版驗證的企業，應關注驗證機構公告的轉版時程，及早進行落差分析與文件更新。

台灣企業為何需要 ISO 37001

ISO 37001 與台灣法規、國際準則的對接關係：

•        對應 115 年度 ESG 評鑑指標 S-7、S-8、S-9——ESG 評鑑指標要求企業設置誠信經營推動單位，揭露經董事會通過之誠信經營政策與防範不誠信行為方案，並建立內外部人員檢舉制度。導入 ISO 37001 可協助企業建置反賄賂政策、風險評估、教育訓練、檢舉調查及內部稽核機制，作為回應 ESG 評鑑誠信經營指標之管理基礎。

•        上市上櫃公司誠信經營守則——主管機關與證交所修訂守則，規定上市櫃公司應遵守反賄賂事項。ISO 37001 提供符合守則的管理架構。

•        聯合國反貪腐公約施行法——台灣已公布施行法，UNCAC 規定具有國內法律效力。

•        GRI 205 反貪腐揭露——若反貪腐為公司重大議題，須揭露 GRI 205-1（貪腐風險評估的營運據點）、205-2（反貪腐政策的溝通與訓練）、205-3（已確認的貪腐事件與行動）。

•        RBA 責任商業聯盟——行為準則 D1 誠信經營、D2 無不正當收益，參與國際供應鏈的企業須符合。

ISO 37001 的 10 大條文架構

與其他 ISO 管理系統一致，ISO 37001 採用高階結構（HLS）10 個章節：

1.      範圍

2.     規範性引用文件

3.     術語和定義

4.     組織背景——內外部議題、利害關係人、賄賂風險評估

5.     領導——反賄賂政策、高層承諾、反賄賂合規功能

6.     規劃——風險與機會、目標與方案

7.     支持——資源、能力、訓練、溝通、文件化資訊

8.     運行——盡職調查、財務與非財務控制、商業夥伴管理

9.     績效評估——監測、測量、內部稽核、管理審查

10. 持續改善——不符合事項、改正措施、持續精進

導入 ISO 37001 的三個階段

• 現況評估與落差分析——盤點現有的反賄賂政策、內控機制、檢舉管道，對照 ISO 37001 條文找出缺口。
  
• 系統建置與執行——制定反賄賂政策、建立賄賂風險評估流程、設計盡職調查程序、培訓全員反賄賂意識。
  
• 驗證與維護——內部稽核、管理審查後申請第三方驗證取得證書；後續透過年度稽核與改版因應維持有效性。

顧問提醒：導入初期最容易卡關的環節是「賄賂風險評估」——很多企業第一次做會抓不準風險來源。建議先就採購、業務、代理商等高風險流程開始盤點，再逐步擴展。

常見問答

Q1：ISO 37001 只適用於大企業嗎？

A：不限規模。中小企業、非營利組織、公部門皆適用。尤其是參與國際供應鏈、或受 RBA、客戶稽核要求的中型企業，導入效益明顯。

Q2：已有誠信經營守則還需要 ISO 37001 嗎？

A：守則是政策宣示，ISO 37001 是管理系統。前者說明「要做什麼」，後者建立「怎麼做、怎麼查、怎麼改」的完整機制。兩者互補。

Q3：導入大約需要多久？

A：視組織規模與現有內控成熟度。一般中型企業約 4～6 個月可完成建置與驗證。

反賄賂管理有疑問？讓顧問協助你建立合規架構

無論是回應公司治理評鑑、滿足國際客戶的合規要求、或是系統化建立企業誠信文化，ISO 37001 都是有效的管理工具。若有任何導入、改版或稽核上的疑問，歡迎與我們聯繫：

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